Dois ou três colegas decidem abrir uma clínica. Dividem o aluguel, compram equipamentos, contratam a recepção. O contrato social sai de um modelo pronto, e ninguém volta a ler.
Enquanto tudo vai bem, isso não faz diferença. A dúvida aparece quando um sócio quer sair, reduzir a agenda ou trazer alguém novo. É para esses momentos que serve o acordo de sócios.
Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença
O contrato social é o documento de registro da sociedade. Ele é público e traz o básico: quem são os sócios, o capital, as quotas, a atividade e quem administra.
O acordo de sócios é um documento particular, assinado entre os sócios. Ele detalha o que o contrato social não alcança: como dividir resultados, como decidir, como entrar e como sair. Os dois precisam conversar entre si, sem contradição.
O que precisa estar combinado
1. Quanto cada um investe. Dinheiro, equipamentos, reforma, móveis. Vale registrar o que cada sócio colocou e o que acontece se a clínica precisar de mais recursos.
2. Como os resultados são divididos. A regra geral da lei é a divisão proporcional às quotas, mas os sócios podem combinar diferente (Código Civil, art. 1.007). Só não é possível excluir um sócio dos lucros ou das perdas (art. 1.008). Em clínicas, é comum dividir pela produção de cada um, depois de pagas as despesas comuns. O critério precisa estar escrito, com a fórmula.
3. Como as despesas são rateadas. Em partes iguais, pelo uso das salas ou pelo faturamento de cada sócio. Sem regra, quem atende menos tende a questionar a conta.
4. Quem decide o quê. Quem assina pela clínica, quem contrata e demite, até que valor um sócio decide sozinho. Em sociedades de dois sócios com metade cada, é preciso prever o que acontece no empate.
5. Quanto cada um se dedica. Carga mínima de atendimento, férias, afastamento por doença ou licença. E o que muda na divisão dos resultados quando um sócio reduz a agenda.
6. Como entra um novo sócio. Se o contrato não disser nada, a lei permite a venda de quotas a um terceiro, desde que não haja oposição de sócios com mais de um quarto do capital (Código Civil, art. 1.057). O acordo pode exigir aprovação de todos e dar preferência aos sócios atuais.
7. Como sai um sócio. O acordo define o aviso prévio, a forma de calcular o valor da parte dele e o prazo de pagamento. Sem essa regra, vale a lei: aviso de 60 dias, balanço especial e pagamento em dinheiro em 90 dias (Código Civil, arts. 1.029 e 1.031). Para muitas clínicas, pagar tudo em 90 dias pesa no caixa.
8. O que acontece com pacientes e prontuários. O paciente escolhe o médico que quer. Ainda assim, vale combinar como a saída será comunicada e quem fica responsável pela guarda dos prontuários, que precisam ser mantidos por no mínimo 20 anos após o último registro (Lei 13.787/2018, art. 6º).
9. Morte, incapacidade e divórcio. Pela lei, a morte de um sócio leva ao pagamento da parte dele aos herdeiros, salvo se o contrato previr outra solução (Código Civil, art. 1.028). O acordo pode tratar da entrada ou não de herdeiros e do prazo de pagamento.
10. Como resolver um impasse. Mediação, arbitragem ou Justiça comum. Decidir isso antes do conflito costuma encurtar o caminho.
O que é próprio da clínica médica
Alguns pontos não aparecem em sociedades de outros setores:
Registro no conselho e direção técnica. A clínica precisa de registro no Conselho Regional de Medicina e de um médico como diretor técnico (Lei 6.839/1980, art. 1º, e Resolução CFM 2.147/2016). O acordo deve dizer quem assume a função e como ela é substituída.
Sócio que não é médico. Se houver investidor ou administrador na sociedade, o papel dele precisa estar delimitado. As decisões clínicas ficam com os médicos.
Responsabilidade por atos médicos. Vale definir como a clínica e os sócios tratam uma eventual ação de paciente: quem responde, se há seguro e quem arca com os custos.
Tipo de sociedade e impostos. A forma jurídica da clínica influencia o regime tributário. É uma decisão para tomar junto com o contador, e não depois.
Quando fazer o acordo
O melhor momento é antes de abrir a clínica, quando todos estão de acordo e ninguém tem posição a defender. Mas ele pode ser feito a qualquer tempo, e convém revisá-lo quando algo muda: um sócio novo, uma segunda unidade, um equipamento caro.
Na prática
Se a sua clínica já funciona, três perguntas mostram se o tema precisa de atenção:
Se um sócio pedisse para sair hoje, vocês saberiam quanto pagar e em quanto tempo?
A forma de dividir os resultados está escrita ou é um combinado verbal?
O contrato social descreve a clínica de hoje ou a do dia da abertura?
Uma resposta negativa indica um ponto que o acordo de sócios costuma regular.
Perguntas frequentes
Acordo de sócios e contrato social são a mesma coisa?
Não. O contrato social é o documento público de registro da sociedade. O acordo de sócios é particular e detalha a relação entre os sócios.
Os lucros da clínica precisam ser divididos conforme as quotas?
Essa é a regra geral, mas os sócios podem combinar outro critério, como a produção de cada um. O critério precisa estar escrito.
O que acontece se um sócio quiser sair e o contrato não disser nada?
Aplica-se a lei: aviso com 60 dias de antecedência, cálculo do valor em balanço especial e pagamento em dinheiro em 90 dias.
Quando é o melhor momento para fazer o acordo?
Antes de abrir a clínica. Mas ele pode ser feito ou revisado a qualquer tempo.
Normas e decisões citadas
Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.007, 1.008, 1.028, 1.029, 1.031 e 1.057
Lei 6.839/1980, art. 1º
Resolução CFM nº 2.147/2016
Lei 13.787/2018 (prontuário), art. 6º
Conteúdo informativo. Não substitui a análise de um caso concreto.