Um sócio avisa que quer sair da empresa. As duas primeiras perguntas costumam ser as mesmas: quanto vale a parte dele e em quanto tempo ela precisa ser paga.
O cálculo desse valor tem nome: apuração de haveres. Entender como ele funciona ajuda quem sai, quem fica e, principalmente, quem ainda pode ajustar o contrato antes de o problema aparecer.
Quando há apuração de haveres
Sempre que um sócio deixa a sociedade e ela continua existindo. As situações mais comuns são:
Retirada: o sócio decide sair.
Exclusão: os demais o afastam, nas hipóteses que a lei e o contrato permitem.
Falecimento: os herdeiros recebem o valor da participação, se não entrarem na sociedade.
Em todos os casos, a empresa segue, e a parte de quem saiu é convertida em dinheiro.
Como o sócio comunica a saída
Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias (Código Civil, art. 1.029). O Superior Tribunal de Justiça já aplicou essa regra à sociedade limitada (REsp 1.839.078/SP). Na sociedade por prazo determinado, a saída antecipada depende de justa causa, provada em juízo.
A notificação deve ser formal e com prova de recebimento. Como se verá adiante, a data em que a empresa a recebe define o momento do cálculo.
Primeiro, vale o que está no contrato
A regra básica é esta: o critério de cálculo é o do contrato social. A lei só entra quando o contrato não diz nada (Código Civil, art. 1.031; Código de Processo Civil, arts. 606 e 609).
Por isso, a pergunta inicial é sempre o que o contrato prevê. Muitos contratos de modelo trazem uma cláusula genérica, ou nenhuma. Nesses casos, aplica-se a regra legal.
Se o contrato não diz nada: balanço de determinação
No silêncio do contrato, a lei manda apurar o valor patrimonial da empresa em um balanço de determinação (Código de Processo Civil, art. 606).
Ele é diferente do balanço contábil do dia a dia. No balanço de determinação:
os bens são avaliados pelo valor de mercado na data da saída, e não pelo valor registrado na contabilidade;
entram os bens que não se tocam, como marca, ponto e clientela;
as dívidas são apuradas pelo mesmo critério.
O resultado costuma ficar distante do capital social que consta no contrato. Para mais ou para menos.
Um ponto gera discussão frequente. É comum avaliar empresas pela projeção de lucros futuros, método chamado de fluxo de caixa descontado. Em 2021, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que, quando o contrato é omisso, vale o critério patrimonial do balanço de determinação, e não essa projeção (REsp 1.877.331/SP). Em 2025, a mesma Turma manteve o entendimento (REsp 2.063.134/MG).
Na prática: o sócio que sai recebe pelo que a empresa tem na data da saída, e não pelo que ela pode vir a ganhar. Se os sócios preferem outro método, precisam escrever isso no contrato.
A data do cálculo muda o valor
A lei define a data de referência conforme o motivo da saída (Código de Processo Civil, art. 605):
Retirada sem motivo: o sexagésimo dia após o recebimento da notificação pela sociedade.
Falecimento: a data do óbito.
Exclusão decidida em reunião de sócios: a data da reunião.
Depois dessa data, quem saiu tem direito apenas à correção monetária e aos juros sobre o valor apurado. Não participa dos lucros nem dos prejuízos seguintes (art. 608, parágrafo único).
Em quanto tempo se paga
De novo, vale o contrato. Se ele não tratar do assunto, o pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação da quota (Código Civil, art. 1.031, § 2º).
Para muitas empresas, pagar de uma vez compromete o caixa. Esse é o motivo mais comum para prever, no contrato, o pagamento em parcelas.
A responsabilidade não termina na saída
O sócio que sai continua respondendo pelas obrigações da sociedade anteriores à saída, por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato (Código Civil, art. 1.032).
Duas consequências práticas:
A alteração contratual deve ser registrada logo. Enquanto a averbação não é pedida, o prazo não começa a correr, e quem saiu responde também pelas obrigações posteriores.
Avais e fianças dados pelo sócio a bancos e fornecedores não se extinguem com a saída. Precisam ser substituídos, um a um.
O que vale prever no contrato
O critério de avaliação e quem a realiza.
A data de referência do cálculo.
O prazo e o número de parcelas do pagamento.
A correção do valor ao longo do parcelamento.
A substituição das garantias pessoais do sócio que sai.
As regras para o caso de falecimento, inclusive sobre a entrada de herdeiros.
Na prática
Se a saída de um sócio já está em discussão, o caminho começa pela leitura do contrato social e pela formalização da notificação. Um acordo sobre critério e prazo, feito no início, costuma evitar a perícia judicial.
Quando não há saída em discussão, a cláusula pode ser revista a qualquer tempo, por alteração do contrato social.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres?
É o cálculo do valor que o sócio que sai, ou os herdeiros do sócio que faleceu, têm a receber pela participação na sociedade.
Como se calcula o valor da parte de quem sai?
Pelo critério do contrato social. Se ele for omisso, pelo valor patrimonial da empresa, apurado em balanço de determinação, com bens e dívidas avaliados na data da saída.
Em quanto tempo a empresa precisa pagar?
No prazo do contrato. Sem previsão, em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação da quota.
O sócio que sai ainda responde pelas dívidas da empresa?
Sim, pelas obrigações anteriores à saída, por até dois anos depois de averbada a alteração do contrato.
Normas e decisões citadas
Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.029, 1.031 e 1.032
Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), arts. 605 a 609
STJ, REsp 1.839.078/SP, REsp 1.877.331/SP e REsp 2.063.134/MG
Conteúdo informativo. Não substitui a análise de um caso concreto.